ng体育证券代码：688248 证券简称：南网科技 通告编号： 2023-016

　　本公司董事会及整个董事保障本通告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的可靠性、精确性和完好性依法担任公法负担。

　　● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”或“上市公司”）拟行使超募资金19,478.73万元向贵州更始能源起色（集团）有限公司（以下简称“贵州更始”）收购贵州创星电力科学商酌院有限负担公司（以下简称“贵州创星”或“标的公司”）并赢得贵州创星100%的股权。

　　● 本次买卖不组成相干买卖，不组成《上市公司庞大资产重组拘束措施》规章的庞大资产重组，买卖推行不存正在重律麻烦。

　　● 本次买卖一经公司第一届董事会第二十八次聚会、第一届监事会第十四次聚会审议通过。

　　● 本次超募资金行使安放经第一届董事会第二十八次聚会、第一届监事会第十四次聚会审议后，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 危机提示：本次买卖或者存正在筹办拘束整合、商誉减值等不确定性危机，公司将隆重对付危机，采用主动步伐，并遵循联系事项的进步状况，实时实践消息披露负担。敬请空阔投资者注意投资危机。

　　经中国证券监视拘束委员会《闭于应允南方电网电力科技股份有限公司初度公然荒行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）批准，并经上海证券买卖所应允，公司向社会民多公然荒行国民币大凡股（A股）股票8,470.00万股，刊行价为每股国民币12.24元，共计召募资金103,672.80万元，扣除刊行用度4,726.58万元，公司本次召募资金净额为98,946.22万元，个中。募投项目拟参加召募资金金额52,716.45万元，超募资金净额为46,229.77万元。上述召募资金到位状况一经天健管帐师工作所（卓殊大凡合股）审验，并由其出具《验资申诉》（天健验〔2021〕753号）。召募资金到账后，已总共存放于经公司董事会同意开设的召募资金专项账户内，公司与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定了《召募资金三方囚系条约》。

　　为进一步开采广东省表市集，推动公司政策推行，公司拟以超募资金向贵州更始收购其持有的贵州创星100%股权。收购对价为19,478.73万元。本次买卖告终后，贵州创星将成为公司的全资子公司。

　　本次买卖以中联国际评估讨论有限公司（以下简称“中联国际”）于2023年3月14日出具的《南方电网电力科技股份有限公示拟收购贵州更始能源起色（集团）有限公司持有贵州创星电力科学商酌院有限负担公司股权涉及贵州创星电力科学商酌院有限负担公司股东总共权利价格资产评估申诉》（中联国际评字【2023】第VYGQC0068号）（以下简称“《资产评估申诉》”）对标的股权的价格评估结果为凭据，并参考《贵州创星电力科学商酌院有限负担公司2020年-2022年5月审计申诉》（天健审〔2023〕93号）（以下简称“《审计申诉》”）及对标的公司交易潜力的评估，各方应允本合同项下标的公司100%股东权利的让与总价款为国民币19,478.73万元，增值率42.48%。

　　本次买卖不组成相干买卖，不组成《上市公司庞大资产重组拘束措施》《科创板上市公司庞大资产重组希罕规章》规章的庞大资产重组责任。

　　本次买卖一经公司第一届董事会第二十八次聚会、第一届监事会第十四次聚会审议通过。独立董事发布显着应允的独立见地。本次超募资金行使安放尚需提交股东大会举办审议。

　　贵州更始不属于失信被践诺人，与公司之间不存正在相干联系和益处联系，也不存正在产权、交易、资产、债权债务、职员等方面的其他联系。

　　本次收购属于《上海证券买卖所科创板股票上市法例》中的“购置或者出售资产”类型。

　　标的公司与公司不存正在相干联系或益处安顿，与公司控股股东、实践掌握人、董事、监事及高级拘束职员也不存正在相干联系或益处安顿。

　　本次收购告终后，标的公司将被纳入公司的团结报表界限，公司不存正在为标的公司供给担保、财政资帮的状况。

　　为确定标的公司股权价值，公司和贵州更始合伙礼聘了中联国际对标的公司总共权利价格举办评估，于2023年3月14日出具了《资产评估申诉》，评估职员采用资产根本法和收益法，对评估对象判袂举办了评估。截至评估基准日2022年5月31日，始末收益法评估测算，贵州创星净资产账面值为13,670.99万元，股东总共权利评估值为19,478.73万元，增幅42.48%；经资产根本法评估测算，贵州创星于评估基准日2022年5月31日总资产账面值为18,810.09万元，评估值为22,159.36万元，增幅17.81%；欠债账面值5,139.10万元，评估值为5,064.63万元，减值率1.45%；净资产账面值为13,670.99万元，评估值为17,094.73万元责任，增幅25.04%。本次评估是基于商量了以下事项影响后的财政数据举办的：（1）贵州创星通过减资的办法，不再持有贵州更始的股权，收回减资款6,000万元。（2）贵州创星将截止2021年5月31日的账面总共未分派利润120,297,580.38元举办现金股利分派。

　　1.1 买卖假设。假设评估对象处于买卖流程中，评估师遵循评估对象的买卖前提等市集举办估价，评估结果是对评估对象最或者杀青买卖价值的揣摸。

　　1.2 公然市集假设。假设评估对象所涉及资产是正在公然市集长举办买卖的，正在该市集上，买者与卖者的身分平等，相互都有获取足够市集消息的机缘和时候，营业两边的买卖动作都是正在自觉的、理智的、非强造前提下举办的。

　　1.3 假设正在评估方针经济动作告终后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用处与行使办法正在旧址陆续行使。

　　2.1 除评估师所知界限以表，假设评估对象所涉及资产的采办责任、赢得、校正、装备开荒流程均适应国度相闭公法准则规章。

　　2.2 除评估师所知界限以表，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价格的权柄瑕疵、欠债和局部，假设与之联系的国有土地行使权出让金、税费、各样应付款子均已付清。

　　2.3 评估申诉中所涉及房地产的面积、本质、形势等数据均凭据房地产权属文献纪录或由委托人供给，评估职员未对子系房地产的界址、面积等举办丈量，假设其均为合法和线 除评估师所知界限以表，假设评估对象所涉及的土地、衡宇兴办物等房地产无影响其陆续行使的庞大缺陷，联系资产中不存正在对其价格有倒霉影响的无益物质，资产所正在地无损害物及其他无益处境前提对该等资产价格发作倒霉影响。

　　2.5 评估职员已对评估对象所涉及房地产、筑造等有形资产从其可见实体表部举办勘探，并尽职对其内部存正在题目举办了然，但因技能前提局部，未对子系资产的技能数据、技能状况、机闭、从属物等结构专项技能检测。除评估师所知界限以表，假设评估对象所涉及的呆板筑造、车辆等无影响其陆续行使的庞大技能阻碍，假设其环节部件和资料无潜正在的质地缺陷。

　　2.6 评估职员已就评估对象所涉及的无形资产从原本际、详细实质的技能进步性、经济合用性、市集继承水平等方面展开尽职考察，并与相闭专业职员举办访道，但未就联系资产结构专项论证。无形资产价格清楚流程势必受到材料搜罗流程、访道对象和实质不同，以及从中获取的消息等影响，对评估职员酿成的专业判决带有肯定的主观性。本次评估是正在假设评估职员控造评估对象所涉及的无形资产的联系消息是适应原本践状况并知足其购筑、开荒、操纵、筹办和收益等寻常状况的根本长举办的。

　　2.7 除本申诉有希罕证据表，假设评估对象不会受到一经存正在的或来日或者担任的典质、担保事宜，以及卓殊的买卖办法等成分对其价格的影响。

　　2.8 假设评估对象不会遇有其他人力弗成抗拒成分或弗成预思成分对其价格变成庞大倒霉影响。

　　2.9 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实践存量为条件，相闭资产的现行时值以评估基准日的国内有用价值为凭据。

　　3.1 假设国际金融和环球经济处境、国度宏观经济形象无庞大转化，买卖各方所处国度和地域的政事、经济和社会处境无庞大转化。

　　3.2 假设所处的社会经济处境以及所践诺的利率、汇率、钱粮基准及税率、计谋性征收用度等不发作庞大转化。

　　3.3 假设国度现行的相闭公法准则及行政计谋、家当计谋、金融计谋、税收计谋等计谋处境相对褂讪。除非另有证据，假设被评估单元筹办统统遵循相闭的公法准则。

　　3.4 假设被评估单元所处行业正在基准日后仍旧现在可知的起色对象和态势稳固，没有商量来日未知新科技、新贸易理念等闪现对行业趋向发作的影响；

　　3.5 假设被评估单元正在评估方针经济动作告终后，仍将根据原有的筹办对象、筹办办法、筹办界限和拘束水准，以及正在现在所处行业境况及市集角逐处境下陆续筹办。

　　3.6 评估只基于基准日被评估单元现有的筹办才力。不商量他日或者因为拘束层、筹办计谋和追加投资等状况导致的筹办才力扩展，也不商量后续或者会发作的坐褥筹办转化带来的影响；假设被评估单元将支持评估基准日的投资总额、财政杠杆水准等根基仍旧稳固。

　　3.7假设被评估单元按评估基准日现有的拘束水准持续筹办，被评估单元拘束层是担任和尽职事情的，且拘束层相对褂讪和有才力负担其职务，不商量来日筹办者发作庞大调剂或拘束水准发作庞大转化对他日预期收益的影响。

　　3.8 假设被评估单元正在陆续筹办期内的任临时点下，其资产的浮现式样是差另表。

　　3.9 假设评估基准日后被评估单元的现金流入为期末流入，现金流出为期末流出。

　　3.10 假设被评估单元他日采用的管帐计谋和编写本申诉时所采用的管帐计谋正在主要方面根基仍旧划一。

　　3.11 被评估单元于2019年9月29日赢得高新技能企业证书，有用期至2022年9月28日。2022年12月19日被评估单元高新技能企业通过复审，赢得新的高新技能企业证书（证书编号：GR2），享福按15%的税率征收企业所得税的税收优惠计谋，有用期为三年。本次评估假设被评估单元他日年度也许持续享福该项税收优惠计谋。

　　3.12 遵循《闭于进一步进步科技型中幼企业研发用度税前加计扣除比例的通告》（财务部 税务总局 科技部通告2022年第16号）的规章，科技型中幼企业展开研发勾当中实践发作的研发用度，未酿成无形资产计入当期损益的，正在按规章据实扣除的根本上，自2022年1月1日起，再根据实践发作额的100%正在税前加计扣除；酿成无形资产的，自2022年1月1日起，根据无形资产本钱的200%正在税前摊销。遵循规章，企业评估基准日至2023年光阴享福上述优惠计谋。2023年之后，跟着企业总资产领域的添补，被评估单元将合用国度税务总局宣告的《中民共和国企业所得税法》及《推行条例》规章，被评估单元技能开荒用度中未酿成无形资产计入当期损益的，正在按规章据实扣除的根本上，可根据商酌开荒用度的50%加计扣除。

　　3.13 除本申诉有希罕证据表，假设评估对象不会受到一经存正在的或来日或者担任的典质、担保事宜，以及卓殊的买卖办法等成分对其价格的影响。

　　3.14 假设评估对象不会遇有其他人力弗成抗拒成分或弗成预思成分对其价格变成庞大倒霉影响。

　　基于被评估单元汗青经贸易绩和拘束层对企业他日的远景预测，其价格不光显露正在评估基准日存量有形资产及账务已记实的无形资产上，更多显露于被评估单元所具备的，蕴涵技能经历、市集身分、客户资源、团队上风等方面的满堂无形资产上。熟手业计谋及市集形象支撑被评估单元陆续取得筹办收益的趋向下，收益法评估从满堂资产预期收益启航，结果也许较所有地反响其依托并操纵上述资源所酿成的满堂组合价格，而资产根本法仅从资产修建本钱上反响单项资产的纯洁组合价格。相对资产根本法而言，收益法也许尤其满盈、所有地反响评估对象的满堂价格。故评估师选用收益法评估结果行动评估结论，即：

　　评估结论遵循以上评估事情得出，正在本次评估方针下，贵州创星电力科学商酌院有限负担公司的股东总共权利价格于评估基准日二○二二年蒲月三十一日的市集价格评估结论为：账面值为国民币壹亿叁仟陆佰柒拾万零玖仟玖佰元(RMB13,670.99万元)；评估值为国民币壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元(RMB 19,478.73万元)；评估增值国民币伍仟捌佰零柒万柒仟肆佰元(RMB 5,807.74万元)，增值率42.48%。

　　截至本通告披露日，各方均正在实践内部签约流程，尚未告终实践签定，待各自内部计划完毕后，再行签署股权让与条约。条约实质以最终签署为准。

　　出让方将其所持有的标的公司100%股权让与给受让方，股权交割日起，受让方成为标的公司独一股东，持有标的公司100%股权。股权交割日为标的股权经标的公司所属公司备案坎阱告终工商变卦备案手续，总共变卦至受让方名下之日。

　　1、买卖订价：以中联国际于2023年3月14日出具《资产评估申诉》对标的股权的价格评估结果为凭据，并参考《审计申诉》及对标的公司交易潜力的评估，各方应允本合同项下标的股权让与总价款为国民币19,478.73万元（含税价，下同）（大写：壹亿玖仟肆佰柒拾捌万柒仟叁佰元整）。

　　2、过渡期损益安顿：各方应允，前述让与价款为受让方取得标的股权以及相应之总共权柄和益处而应支拨的总共对价。过渡期收益归受让方总共。

　　1、除本合同另有商定表，若本合同因一方违约导致被消除的，则由违约方担任因合同消除而发作的蕴涵税费正在内的各项吃亏（蕴涵本身吃亏和对方吃亏）；若本合同消除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方担任申请退税，如税费无法退还的，则根据前述商定践诺。

　　2、除本合同另有商定表，本合同任何一方违反本合同所商定的声明或答应或保障或者任何负担，即组成违反本合同。违约方应抵偿守约方因违约方的违约而给守约方变成的完全索赔、吃亏、负担、抵偿、用度及开支，前述用度蕴涵但不限于案件受理费、资产保全费等完全告终债权所发作的用度。

　　试验检测及调试供职交易是公司的五大中央交易之一，市集远景宏壮。贵州创星是电力技能供职范围的区域头部企业，与公司正在电源侧和电网侧试验检测交易上拥有协同效应，收购后有利于公司进一步告终专业化整合，做强做优做大上风交易。

　　贵州创星与公司正在市集开采上拥有协同效应，有利于公司将技能供职交易和智能筑造交易推论至广东区域表市集，提拔公司筹办效益。

　　收购贵州创星后，有利于公司填补专业工夫人才，优化职员机闭，巩固公司的市集角逐力和可陆续起色力，适应公司起色政策。

　　2023年5月19日，公司第一届董事会第二十八次聚会以9票扶帮、0票阻挠、0票弃权的表决结果，审议通过了《闭于公司行使超募资金对表投资收购贵州创星电力科学商酌院有限负担公司100%股权的议案》，应允公司行使超募资金19,478.73万元收购贵州创星100%的股权。本次行使超募资金收购股权事项尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项发布了显着的独立见地，独立董事以为：本次收购有利于公司稳步告终起色政策，有利于公司推动专业资源整合，表现协同效应，巩凝固余才力；有利于开采省表市集，提拔公司中央角逐力、饱舞公司交易陆续、康健起色。本次行使一面超募资金支拨股权让与款的事项，有利于提拔召募资金行使服从，有利于公司本次买卖的亨通告终。本次超募资金的行使安放未与召募资金投资项方针推行安放相抵触，不影响召募资金投资项方针平常推行，不存正在变相厘革召募资金用处和损害公司股东益处的情状。

　　综上，独立董事应允公司行使一面超募资金收购贵州创星，并应允将该本议案提交股东大会审议。

　　监事会以为：本次收购事项有利于公司政策告终，适应公司起色需求，本次超募资金的行使安放实践了需要的顺序，适应《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等联系公法准则条件及《公司章程》的规章，不存正在变相厘革召募资金用处的情状，不会影响召募资金投资项方针平常举办，不存正在损害公司和股东益处的情状。

　　综上，监事会应允公司行使超募资金收购贵州创星。该议案尚需提交股东大会审议。

　　本次买卖或者存正在筹办拘束整合、商誉减值等不确定性危机，公司将隆重对付危机，采用主动步伐，并遵循联系事项的进步状况，实时实践消息披露负担。敬请空阔投资者注意投资危机。

　　经核查，保荐机构以为：公司本次行使超募资金对表投资事项一经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发布了显着应允的独立见地，本次行使超募资金事项尚需股东大会审议。本次相干买卖订价公正，不存正在损害公司及整个股东、希罕是中幼股东益处的情状。

　　本次买卖所需资金为公司初度公然荒行股票召募资金的超募一面，适应科创板上市公司应将超募资金投资于主贸易务的联系规章，不会对公司财政及筹办境况发作倒霉影响，亦不影响公司的独立性，不存正在损害上市公司及中幼股东益处的情状。前述事项适应《证券刊行上市保荐交易拘束措施》、《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金拘束和行使的囚系条件》、《上海证券买卖所科创板股票上市法例》、《科创板上市公司陆续囚系措施（试行）》、《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等联系规章及公司召募资金拘束轨造。公司行使超募资金收购贵州创星100%的股权，适应公司实践状况和筹办起色须要，有利于巩固公司角逐力，鼓动主贸易务的陆续延长，同时也许有用进步召募资金行使效益。

　　综上，保荐机构对公司本次行使超募资金对表投资收购贵州创星100%股权事项无反驳。

　　（一）南网科技公司独立董事闭于第一届董事会第二十八次聚会联系事项的独立见地

　　（二）中信筑投证券股份有限公司闭于南方电网电力科技股份有限公司行使超募资金对表投资收购贵州创星电力科学商酌院有限负担公司100%股权的核查见地

　　本公司董事会及整个董事保障本通告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的可靠性、精确性和完好性依法担任公法负担。

　　● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“南网科技”或“公司”）拟以无息借格局样向全资子公司广东粤电科试验检测技能有限公司（以下简称“粤电科”）供给借债以推行募投项目“研发中央装备项目”中“软硬件中试平台装备项目”。

　　公司已于2023年5月9日召开第一届董事会第二十七次聚会、第一届监事会第十三次聚会，审议通过了《闭于变卦募投项方针议案》，拟应允募投项目“研发中央装备项目”推行主体由公司推行调剂为公司及全资子公司广东粤电科试验检测技能有限公司（以下简称“粤电科”）合伙推行，募投项目中“软硬件中试平台装备项目”的推行主体拟变卦为粤电科，软硬件中试平台装备用度估计为1,710万元（含筑造采办费1,485万元、打定费225万元）。授权公司司理层对本次新增的募投项目推行主体开立召募资金存放专用账户，并与公司、召募资金专户开户银行、保荐机构填补签定召募资金专户存储四方囚系条约。该议题仍需提交2022年年度股东大会审议。

　　召募资金根基状况、募投项目根基状况、召募资金存放与行使状况、本次变卦募投项方针详细状况等请详见公司于2023年5月10日披露正在上海证券买卖所（）的《南方电网电力科技股份有限公司闭于变卦召募资金投资项目推行办法、调剂募投项目总额及投资明细、新增募投项目推行主体及变卦推行处所的通告》（2023-012）。

　　公司于2023年5月19日召开第一届董事会第二十八次聚会，审议通过了《闭于行使召募资金向全资子公司供给借债以推行募投项方针议案》，公司以无息借格局样向粤电科供给借债以推行募投项目。本议案需待《闭于变卦募投项方针议案》提交2023年5月30日召开的2022年年度股东大会审议通事后生效推行。公司独立董事对本议案发布了显着应允的独立见地：公司本次行使召募资金向全资子公司供给借债以推行募投项目事项，适应公司召募资金行使安放的安顿，满盈商量了公司的实践状况，有利于进步召募资金行使服从、加快募投项目装备。该事项的审议适应《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第 1 号逐一类型运作》等公法准则、类型性文献和公司内部规章轨造的规章。应允公司行使召募资金向全资子公司供给借债以推行募投项目。

　　本次供给借债后，公司及粤电科将端庄按拍照闭公法准则的条件行使召募资金。此事项无需提交股东大会审议。

　　鉴于添补全资子公司粤电科行动“研发中央装备项目”的推行主体，为确保募投项方针亨通推行，公司拟以无息借债的式样向粤电科供给资金1,710万元（含筑造采办费1,485万元、打定费225万元），专项用于推行上述募投项目。本次借债刻日为实践借债之日起3年，粤电科可遵循实践状况到期后续借或公司应时以债转股办法向粤电科增资。

　　本次公司行使召募资金向粤电科供给无息借债是基于公司新增募投项目推行主体后的实践需求，适应公司筹办筹划，有利于进步召募资金的行使服从ng体育，保护募投项方针亨通推行，不存正在变相厘革召募资金投向和损害股东益处的状况。适应《上市公司囚系指引第 2 号逐一上市公司召募资金拘束和行使的囚系条件》《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第 1 号逐一类型运作》等联系规章，适募资金行使安放的安顿，适应公司及整个股东的益处。

　　遵循《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金拘束和行使的囚系条件》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等联系公法、准则和类型性文献规章，为确保召募资金类型拘束和行使，公司董事会已授权公司司理层对本次新增的募投项目推行主体开立召募资金存放专用账户，并与公司、召募资金专户开户银行、保荐机构填补签定召募资金专户存储四方囚系条约。后续将端庄按拍照闭公法、准则和类型性文献的条件行使召募资金。

　　证券代码：688248 证券简称：南网科技 通告编号： 2023-015

　　本公司董事会及整个董事保障本通告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的可靠性、精确性和完好性依法担任公法负担。

　　● 南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”、“南网科技”或“上市公司”）拟行使超募资金4,248.776万元向广西能汇投资集团有限公司（以下简称“广西能汇”）收购其所持有的广西桂能科技起色有限公司（以下简称“广西桂能”、“标的公司”）70%的股权。

　　● 广西电网能源科技有限负担公司（以下简称“广西能科”）拟同步收购广西桂能盈利30%股权，广西能科与南网科技同属于中国南方电网有限负担公司（以下简称“南网公司”）实践掌握的子公司，属于相干法人，本次买卖组成相干买卖，但不组成《上市公司庞大资产重组拘束措施》规章的庞大资产重组，买卖推行不存正在重律麻烦。

　　● 本次超募资金行使安放一经公司第一届董事会第二十八次聚会、第一届监事会第十四次聚会审议通过。

　　● 危机提示：本次买卖或者存正在筹办拘束整合、商誉减值等不确定性危机，公司将隆重对付危机，采用主动步伐，并遵循联系事项的进步状况，实时实践消息披露负担。敬请空阔投资者注意投资危机。

　　经中国证券监视拘束委员会《闭于应允南方电网电力科技股份有限公司初度公然荒行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567号）批准，并经上海证券买卖所应允，公司向社会民多公然荒行国民币大凡股（A股）股票8,470.00万股，刊行价为每股国民币12.24元，共计召募资金103,672.80万元，扣除刊行用度4,726.58万元，公司本次召募资金净额为98,946.22万元，个中。募投项目拟参加召募资金金额52,716.45万元，超募资金净额为46,229.77万元。上述召募资金到位状况一经天健管帐师工作所（卓殊大凡合股）审验，并由其出具《验资申诉》（天健验〔2021〕753号）。召募资金到账后，已总共存放于经公司董事会同意开设的召募资金专项账户内，公司与保荐机构、存放召募资金的贸易银行签定了《召募资金三方囚系条约》。

　　为进一步开采广东省表市集，推动公司政策推行，公司拟以超募资金向广西能汇收购广西桂能70%的股权，收购对价为4,248.776万元，同时，广西能科拟同步向广西能汇收购广西桂能盈利30%的股权，收购对价为1,820.904万元。本次买卖告终后，公司合计持有广西桂能70%的股权，广西桂能将成为公司的控股子公司。

　　广西能科是南网公司治下全资子公司，广西能科与南网科技同属于南网公司实践掌握的子公司，遵循《上海证券买卖所科创板股票上市法例》的规章，广西能科属于公司的相干法人，于是本次合伙投资组成相干买卖。

　　本次买卖以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）于2022年11月10日出具《南方电网电力科技股份有限公司拟股权收购事宜所涉及广西桂能科技起色有限公司股东总共权利价格资产评估申诉》（联信评报字〔2022〕（证）第A0670号）（以下简称“《资产评估申诉》”）对标的股权的价格评估结果为凭据（评估价格为6,069.68万元），并参考《广西桂能科技起色有限公司2020年-2022年5月审计申诉》（天健审〔2022〕9944号）（以下简称“《审计申诉》”）及对标的公司交易潜力的评估，各方应允本合同项下标的公司100%股东权利的让与总价款为国民币6,069.68万元，评估增值2,375.62万元，增值率64.31%。公司拟以超募资金4,248.776万元向广西能汇收购广西桂能70%的股权，同时，广西能科拟同步向广西能汇收购广西桂能盈利30%的股权，收购对价为1,820.904万元。

　　遵循《上市公司庞大资产重组拘束措施》、《科创板上市公司庞大资产重组希罕规章》等相闭规章，本次买卖不组成庞大资产重组。

　　截至本次相干买卖为止（含本次），过去12个月内公司与统一相干人或者差别相干人之间买卖标的种别联系的相干买卖金额已抵达3,000万元且占公司近来一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议。

　　广西能汇不属于失信被践诺人，与公司之间不存正在相干联系和益处联系，也不存正在产权、交易、资产、债权债务、职员等方面的其他联系。

　　广西能科与南网科技之间不存正在除上述相干买卖以表的产权、交易、资产、债权债务、职员等方面的其他联系。该公司不属于失信被践诺人。

　　本次收购属于《上海证券买卖所科创板股票上市法例》中的“购置或者出售资产”类型。

　　标的公司与公司不存正在相干联系或益处安顿，与公司控股股东、实践掌握人、董事、监事及高级拘束职员也不存正在相干联系或益处安顿。

　　本次收购告终后，标的公司将被纳入公司的团结报表界限，公司不存正在为标的公司供给担保、财政资帮的状况。

　　为确定标的公司股权价值，公司礼聘了联信评估对标的公司总共权利价格举办评估，并于2022年11月10日出具了《资产评估申诉》，评估职员采用资产根本法和收益法，对评估对象判袂举办了评估。截至评估基准日2022年5月31日，始末收益法评估测算，广西桂能净资产账面值为3,694.06万元，股东总共权利评估值为6,069.68万元，增幅64.31%；经资产根本法评估测算，广西桂能于评估基准日2022年5月31日总资产账面值为9,436.54万元，评估值为11,399.36万元，增幅20.80%；欠债账面值5,742.48万元，评估值为5,742.48万元，无增减；净资产账面值为3,694.06万元，评估值为5,656.88万元，增幅53.13%。本次评估基于商量了以下事项影响后的财政数据举办的：广西桂能于2022年9月向广西能汇分派现金股利1,100.00万元。

　　本次评估时，厉重是基于以下主要假设及局部前提举办的，当以下主要假设及局部前提发作较大转化时，评估结论应举办相应的调剂。

　　（1）假设评估对象一经处正在买卖流程中，评估师遵循待评估对象的买卖前提等模仿市集举办估价。

　　（2）假设被评估资产拟进入的市集前提是公然市集。公然市集是指满盈昌隆与完整的市集前提，指一个有自觉的买者和卖者的角逐性市集，正在这个市集上，买者和卖者的身分是平等的，相互都有获取足够市集消息的机缘和时候，营业两边的买卖动作都是正在自觉的、理智的，而非强造或不受局部的前提下举办的。

　　（3）假设企业陆续筹办，企业用命平昔性规矩每年参加肯定资金用于资产更新。企业正在筹办界限、筹办办法和计划顺序上与现时根基仍旧稳固。假设评估基准日后被评估单元所处国度和地域的政事、经济和社会处境无庞大转化；

　　（4）假设评估基准日后国度宏观经济计谋、家当计谋和区域起色计谋无庞大转化；

　　（5）假设被评估单元联系的利率、汇率、钱粮基准及税率、计谋性征收用度等评估基准日后无庞大转化；

　　（6）假设被评估单元的筹办者是担任的，且其拘束层有才力负担其职务和实践其职责。并假设能仍旧现有的拘束、交易、技能团队的相对褂讪，或转化后的拘束、交易、技能团队对公司筹办拘束无庞大影响；

　　（1）假设评估基准日后被评估单元采用的管帐计谋和编写评估申诉时所采用的管帐计谋正在主要方面仍旧划一；

　　（2）假设评估基准日后被评估单元正在现有拘束办法和拘束水准的根本上，筹办界限、运营办法等与目前仍旧划一；

　　（3）假设被评估单元目前赢得的各项行业天禀正在有用期到期后能亨通通过相闭部分的审批，行业天禀陆续有用；

　　（6）假设被评估单元正在他日筹办期内的主贸易务、收入与本钱的组成以及筹办计谋等仍仍旧其近来几年的状况陆续，而不发作较大转化。不商量他日或者因为拘束层、筹办计谋以及贸易处境等转化导致的主贸易务境况的转化所带来的损益；

　　（7）本次评估是假设被评估单元以评估基准日的实践存量为条件，收益的预备以管帐年度为基准，他日也许陆续筹办，被评估单元的收益告终日为每年年尾，且5年后的各年收益总体均匀与第5年相似；

　　（8）本次评估，除卓殊证据表，未商量被评估单元股权或联系资产或者担任的典质、担保事宜对评估价格的影响，也未商量国度宏观经济计谋发作转化以及遇有天然力和其它弗成抗力对资产价值的影响；

　　（9）广西桂能于2020年9月10日赢得了广西壮族自治区科学技能厅、广西壮族自治区财务厅、国度税务总局广西壮族自治区税务局共同发布的编号为 GR9的《高新技能企业证书》，公司被认定为高新科技企业，有用期为三年。遵循企业所得税法相闭规章，广西桂能2021年度至2023年度享福国度中心搀扶的高新技能企业所得税优惠计谋，2021年至2023年度按15%缴纳。本次评估假设被评估单元他日年度仍适应税收优惠计谋的前提，持续享福企业所得税率15%的优惠前提。

　　收益法结果是从广西桂能的他日赢利角度商量，反响了企业具有的拘束才力、运营才力、研发才力、产物上风等无形资产正在内的企业满堂的归纳赢利才力。商量到本次评估方针是股权收购，评估机构选用收益法的评估结论行动本次资产评估申诉的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2022年5月31日时，广西桂能的净资产账面值为3,694.06万元，股东总共权利的评估价格为6,069.68万元（大写：国民币陆仟零陆拾玖万陆仟捌佰元整），评估增值64.31%。

　　截至本通告披露日，各方均正在实践内部签约流程，尚未告终实践签定，待各自内部计划完毕后，再行签署股权让与条约。条约实质以最终签署为准。

　　广西能汇（出让方）、南网科技（受让方一）、广西能科（受让方二）、广西桂能（标的公司）

　　出让方将其所持有的标的公司70%股权让与给受让方一，将其所持有的标的公司30%股权让与给受让方二，股权交割日起，受让方一成为持有标的公司70%股权的控股股东，受让方二成为持有标的公司30%股权的股东，受让方合计持有标的公司100%股权责任。股权交割日为标的股权经标的公司所属公司备案坎阱告终工商变卦备案手续，总共变卦至受让方名下之日。

　　1、买卖订价：以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2022年11月10日出具《资产评估申诉》对标的公司100%股权的价格评估结果为凭据，并参考《审计申诉》及对标的公司交易潜力的评估，各方应允本合同项下标的股权让与总价款为国民币60,696,800.00元（含税价，下同）（大写：国民币陆仟零陆拾玖万陆仟捌佰元整）。

　　2、过渡期损益安顿：各方应允，前述让与价款为受让方取得标的股权以及相应之总共权柄和益处而应支拨的总共对价。过渡期收益归受让方总共。

　　1、除本合同另有商定表，若本合同因一方违约导致被消除的，则由违约方担任因合同消除而发作的蕴涵税费正在内的各项吃亏（蕴涵本身吃亏和对方吃亏）；若本合同消除时，本合同项下应纳所得税已申报缴纳的，则由违约方担任申请退税，如税费无法退还的，则根据前述商定践诺。

　　2、除本合同另有商定表，本合同任何一方违反本合同所商定的声明或答应或保障或者任何负担，即组成违反本合同。违约方应抵偿守约方因违约方的违约而给守约方变成的完全索赔、吃亏、负担、抵偿、用度及开支，前述用度蕴涵但不限于案件受理费、资产保全费等完全告终债权所发作的用度。

　　广西能科行动广西电网有限负担公司实践省级投资和科技革新供职的平台型企业，投资后能协帮标的公司稳定并拓展属地交易。公司与相干耿介在交易、职员、财政、资产、机构等方面独立，相干买卖不会对公司的独立性组成影响，公司厉重交易也不会于是类买卖而对相干方酿成依赖，不会对公司满堂财政及筹办境况发作倒霉影响。本次相干买卖将用命平允、平正、公然规矩，买卖价值盘绕评估值合理确定，不会损害上市公司和整个股东、希罕是中幼股东益处。

　　试验检测及调试供职交易是公司的五大中央交易之一，市集远景宏壮。广西桂能是电力技能供职范围的区域头部企业，与公司正在电源侧和电网侧试验检测交易上拥有协同效应，收购后有利于公司进一步告终专业化整合，做强做优做大上风交易。

　　广西桂能与公司正在市集开采上拥有协同效应，有利于公司将技能供职交易和智能筑造交易推论至广东区域表市集，提拔公司筹办效益。

　　收购广西桂能后，有利于公司填补专业工夫人才，优化职员机闭，巩固公司的市集角逐力和可陆续起色力，适应公司起色政策。

　　2023年5月19日，公司第一届董事会第二十八次聚会以7票扶帮、0票阻挠、0票弃权的表决结果，审议通过了《闭于公司行使超募资金对表投资收购广西桂能科技起色有限公司70%股权暨相干买卖的议案》，应允公司行使超募资金4,248.776万元收购广西桂能70%的股权。董事孙世光先生是广西能科的相干法人广东电网有限负担公司派出的董事，董事薛宇伟先生是广西能科的相干法人南方电网家当投资集团有限公司派出的董事。两位董事依法实践了回避顺序。本次收购事项尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对该事项发布了显着应允的事前认同见地。独立董事以为：经审查，本次收购有利于公司整合专业资源、开采省表市集，可能提拔公司中央角逐力、饱舞公司交易陆续、康健起色。应允将《闭于公司行使超募资金对表投资收购广西桂能科技起色有限公司70%股权暨相干买卖的议案》提交公司第一届董事会第二十八次聚会审议。

　　独立董事对该事项发布了显着应允的独立见地，独立董事以为：本次收购有利于公司稳步告终起色政策，有利于公司推动专业资源整合，表现协同效应，巩凝固余才力。本次行使一面超募资金支拨股权让与款的事项，有利于提拔召募资金行使服从，有利于公司本次买卖的亨通告终。本次超募资金的行使安放未与召募资金投资项方针推行安放相抵触，不影响召募资金投资项方针平常推行，不存正在变相厘革召募资金用处和损害公司股东益处的情状。

　　本次相干买卖的价值是根据公正价值订价，用命市集秩序、根据公然、平允、平正的规矩确定的，适应《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等公法、准则、类型性文献的规章，实质及顺序合法、合规，不存正在损害公司、股东更加是中幼股东益处的情状。

　　综上，独立董事应允公司行使一面超募资金收购广西桂能，并应允将该议案提交股东大会审议。

　　监事会以为：本次收购事项有利于公司政策告终，适应公司起色需求，本次超募资金的行使安放实践了需要的顺序，适应《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等联系公法准则条件及《公司章程》的规章，不存正在变相厘革召募资金用处的情状，不会影响召募资金投资项方针平常举办，不存正在损害公司和股东益处的情状。

　　上述相干买卖的审议顺序合法、凭据满盈，相干买卖事项及价值实在定适应市集化、公正化的规矩，不会损害公司及中幼股东的益处。综上，监事会应允公司行使超募资金收购广西桂能70%的股权。本议题尚需提交股东大会审议。

　　本次买卖或者存正在筹办拘束整合、商誉减值等不确定性危机，公司将隆重对付危机，采用主动步伐，并遵循联系事项的进步状况，实时实践消息披露负担。敬请空阔投资者注意投资危机。

　　经核查，保荐机构以为：公司本次行使超募资金对表投资暨相干买卖事项一经公司董事会、监事会审议通过，相干董事回避表决，独立董事举办了事前认同并发布了显着应允的独立见地，本次相干买卖事项尚需股东大会审议。本次相干买卖订价公正，不存正在损害公司及整个股东、希罕是中幼股东益处的情状。

　　本次买卖所需资金为公司初度公然荒行股票召募资金的超募一面，适应科创板上市公司应将超募资金投资于主贸易务的联系规章，不会对公司财政及筹办境况发作倒霉影响，亦不影响公司的独立性，不存正在损害上市公司及中幼股东益处的情状。前述事项适应《证券刊行上市保荐交易拘束措施》、《上市公司囚系指引第2号逐一上市公司召募资金拘束和行使的囚系条件》、《上海证券买卖所科创板股票上市法例》、《科创板上市公司陆续囚系措施（试行）》、《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等联系规章及公司召募资金拘束轨造。公司行使超募资金收购广西桂能70%的股权，适应公司实践状况和筹办起色须要，有利于巩固公司角逐力，鼓动主贸易务的陆续延长，同时也许有用进步召募资金行使效益。

　　综上，保荐机构对公司本次行使超募资金对表投资收购广西桂能70%股权暨相干买卖事项无反驳。

　　（一）南网科技公司独立董事闭于第一届董事会第二十八次聚会联系事项的事前独立认同见地

　　（二）南网科技公司独立董事闭于第一届董事会第二十八次聚会联系事项的独立见地

　　（三）中信筑投证券股份有限公司闭于南方电网电力科技股份有限公司对表投资收购广西桂能科技起色有限公司70%股权暨相干买卖的核查见地

　　本公司监事会及整个监事保障本通告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的可靠性、精确性和完好性依法担任公法负担。

　　南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月19日正在公司聚会室召开第一届监事会第十四次聚会，聚会报告已于2023年5月14日以文献投递、邮件等办法发出。本次聚会应出席监事5名，实践出席监事5名。本次聚会由监事会主席陈志新先生主办。本次聚会的集结、召开和表决顺序适应《中民共和国公执法》等公法、准则、类型性文献和《南方电网电力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相闭规章，聚会决议合法、有用。

　　（一）审议通过《闭于公司行使一面超募资金对表投资收购广西桂能科技起色有限公司70%股权暨相干买卖的议案》

　　监事会以为，本次收购事项有利于公司政策告终，适应公司起色需求，本次超募资金的行使安放实践了需要的顺序，适应《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等联系公法准则条件及《公司章程》的规章，不存正在变相厘革召募资金用处的情状，不会影响召募资金投资项方针平常举办，不存正在损害公司和股东益处的情状。

　　上述相干买卖的审议顺序合法、凭据满盈，相干买卖事项及价值实在定适应市集化、公正化的规矩，不会损害公司及中幼股东的益处。监事会应允公司行使超募资金收购广西桂能科技起色有限公司70%的股权。

　　表决结果：3票扶帮，0票阻挠，0票弃权。相干监事陈志新、江生俊回避表决。

　　详细实质详见公司同日正在上海证券买卖所网站（）披露的《南方电网电力科技股份有限公司闭于公司行使一面超募资金对表投资收购广西桂能科技起色有限公司70%股权暨相干买卖的通告》（2023-015）。

　　（二）审议通过《闭于公司行使一面超募资金对表投资收购贵州创星电力科学商酌院有限负担公司100%股权的议案》

　　监事会以为，本次收购事项有利于公司政策告终，适应公司起色需求，本次超募资金的行使安放实践了需要的顺序，适应《上海证券买卖所科创板股票上市法例》《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号逐一类型运作》等联系公法准则条件及《公司章程》的规章，不存正在变相厘革召募资金用处的情状，不会影响召募资金投资项方针平常举办，不存正在损害公司和股东益处的情状。监事会应允公司行使超募资金收购贵州创星电力科学商酌院有限负担公司。

　　详细实质详见公司同日正在上海证券买卖所网站（）披露的《南方电网电力科技股份有限公司闭于公司行使一面超募资金对表投资收购贵州创星电力科学商酌院有限负担公司100%股权的通告》（2023-016）。

　　本公司董事会及整个董事保障通告实质不存正在职何伪善纪录、误导性陈述或者庞大脱漏，并对其实质的可靠性、精确性和完好性依法担任公法负担。

　　南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年5月10日通告了2022年年度股东大会召开报告，独立持有43.06%股份的股东广东电网有限负担公司，正在2023年5月19日提出姑且提案并书面提交股东大聚集结人。股东大聚集结人根据《上海证券买卖所科创板上市公司自律囚系指引第1号一类型运作》相闭规章，现予以通告。

　　2023年5月19日，公司董事会收到股东广东电网有限负担公司书面提交的《闭于向南方电网电力科技股份有限公司提请添补2022年年度股东大会姑且提案的函》，提请董事会将以下议案行动姑且提案，提交公司2022年年度股东大会审议表决。

　　1.《闭于公司行使一面超募资金对表投资收购广西桂能科技起色有限公司70%股权暨相干买卖的议案》

　　2.《闭于公司行使一面超募资金对表投资收购贵州创星电力科学商酌院有限负担公司100%股权的议案》

　　上述姑且提案一经公司于2023年5月19日召开的第一届董事会第二十八次聚会、第一届监事会第十四次聚会判袂审议通过，独立董事对姑且提案1发布了应允的事前认同见地，对总共姑且提案发布了应允的独立见地。公司董事会应允股东广东电网有限负担公司的发起，现将上述议案行动新增的第14项和第15项议案提交公司2022年年度股东大会审议。上述姑且提案属于寻常决议议案、非累计投票议案，须要对中幼投资者独立计票。

　　上述姑且提案的详细实质详见公司同日于上海证券买卖所网站（）披露的联系通告及附件。

　　三、除了上述添补姑且提案表，于2023年5月10日通告的原股东大会报告事项稳固。

　　采用上海证券买卖所收集投票体系，通过买卖体系投票平台的投票时候为股东大会召开当日的买卖时候段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时候为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　议案1、2、3、4、5、6、8、9、11、13一经公司第一届董事会第二十六次聚会审议通过，议案7、10一经公司第一届董事会第二十七次聚会审议通过，议案14、15一经公司第一届董事会第二十八次聚会审议通过。

　　议案2、5、6、8、12一经公司第一届监事会第十二次聚会审议通过，议案7、10一经公司第一届监事会第十三次聚会审议通过，议案14、15一经公司第一届监事会第十四次聚会审议通过。详细实质详见2023年4月21日、2023年5月10日、2023年5月20日披露于上海证券买卖所网站（）的联系通告。

　　本次添补姑且提案的填补报密告出后，公司将于同日正在上海证券买卖所网站（）刊载《南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会聚会材料》。

　　3、对中幼投资者独立计票的议案：议案2、5、6、7、10、11、13、14、15

　　应回避表决的相干股东名称：议案6应回避表决的相干股东为：广东电网有限负担公司、南方电网家当投资集团有限负担公司、东方电子集团有限负担公司。议案7应回避表决的相干股东为：广东电网有限负担公司、南方电网家当投资集团有限负担公司。议案14应回避表决的相干股东为：广东电网有限负担公司、南方电网家当投资集团有限负担公司。

　　兹委托 先生（密斯）代表本单元（或自己）出席2023年5月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，委托权限为：出席南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会，遵从下列指示对股东大会审议议案行使表决权，并签定与南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会相闭的总共公法文献。本授权委托书的有用刻日自签发之日起至南方电网电力科技股份有限公司2022年年度股东大会终结之日止。

　　1、对付采用非累积投票造的议案，委托人对受托人的指示，以正在“应允”、“阻挠”、“弃权”所对应的方框中打“√”为准，如三个选项下都不打“√”，视为弃权，同时正在两个选取项中打“√”按废票管束；对付须要回避表决的议案，请股东正在该议案的表决见地任一栏处填写“回避”，不然，公司有权按回避管束。

　　2、对统一审议事项不得有两项或两项以上的指示。要是委托人对某一审议事项的表决见地未作详细指示或者对统一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按本人的兴味断定对该事项举办投票表决。

　　办法1：登岸买卖体系投票平台（通过指定买卖的证券公司买卖终端）举办投票。（投票链接入口详细可能讨论开户的证券公司。比如华泰证券，买卖客户端个体消息﹣收集投票﹣输入上市公司证券代码、投票）

　　办法2：登岸互联网投票平台（网址：举办投票，互联网投票平台投票操作流程：

　　点击注册﹣（根据页面提示，输入用户名、手机号码（可能授与验证码）、设备密等消息）。

　　1、点击绑定股东卡号一输入上海A股股东账号一下拉菜单选取股东的开户证件类型

　　激活办法：根据体系提示，须要通过股票买卖软件申报一笔买卖才力激活；唯有告终激活，才力投票。

　　操作步骤：行使股东卡号：A*****033申报买入“799988”责任，价值1元，数目为：133**6。

　　注3：申报代码＂799988＂为暗号激活专用代码，申报买入不会发作任何用度。

　　2、选取投票股份种别正在聚会详情界面上，点击“我要投票”，进入投票股份种别选取页面（如需选取）。ng体育南方电网电力科技股份有限公司关于公司应用超募资本对表投资收购贵州创星电力科学探讨院有限义务公司100%股权的布告责任