证券代码：600970 证券简称：中材国际 通告编号：临2023-083

　　本公司董事会及团体董事保障本通告实质不存正在职何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质确实切性、凿凿性和完备性承受功令负担。

　　中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“公司”）与新疆天山川泥股份有限公司（简称“天山股份”）拟联合对天山股份全资子公司中材水泥有限负担公司（以下简称“中材水泥”）以现金格式增资共计 823,239.39万元；个中公司增资 408,567.39万元（个中400,000万元计入注册血本，其余计入血本公积），天山股份增资414,672万元。增资完结后，中材水泥注册血本将由185,328万元加添至1,000,000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山股份持有中材水泥60%股权。

　　本次往还组成相干往还，但不组成《上市公司强大资产重组束缚想法》划定的强大资产重组。

　　本次相干往还事项依然公司第八届董事会第二次聚会（姑且）审议，相干董事回避表决，董事会以 3 票允许、0 票反驳、0 票弃权，审议通过该议案。本次相干往还总金额已超公司迩来一期经审计净资产的5%，按照《上海证券往还所股票上市原则》和《公司章程》，本次相干往还事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2023年年头至今，公司与天山股份累计已爆发的寻常相干往还总金额72.70亿元；除本次相干往还表，公司未与相干方爆发过投资类相干往还责任。

　　为踊跃相应国度“一带一起”创议，深刻推动公司国际化政策，充斥阐明公司正在工程技艺效劳、高端设备缔造、坐蓐运营效劳的全家当链一体化上风以及正在国际化、属地化方面的重点上风，公司拟会同相干方天山股份对中材水泥以现金格式增资共计823,239.39万元；个中公司增资408,567.39万元（个中400,000万元计入注册血本，其余计入血本公积），天山股份增资414,672万元。增资完结后，中材水泥注册血本将由185,328万元加添至1,000,000万元，公司持有中材水泥40%股权，天山股份持有中材水泥60%股权，本次往还不涉及中材水泥左右权的调换。

　　鉴于公司与天山股份同受中国筑材股份有限公司左右，依照《上海证券往还所股票上市原则》的相干划定，本次往还组成相干往还。

　　规划限造：水泥及相干产物的开辟、坐蓐、贩卖和技艺效劳；筑材产物进出易；商品混凝土的坐蓐、贩卖；石灰岩、砂岩的开采、加工及贩卖；衡宇、筑造租赁；财政讨论；技艺讨论；货品运输代办；装卸、搬运效劳；货运消息、商务消息讨论；钢材、橡塑成品、金属原料、金属成品、水性涂料、电线电缆、死板筑造、机电筑造、木柴、石材、耐火原料、玻璃陶瓷成品、环保筑造、五金交电、仪器仪表、电子产物、数码产物、电子元器件、通信工具的贩卖；商品采

　　购代办；石灰石、水泥、混凝土坐蓐所用的工业废渣的贩卖；石膏的开采、加工与贩卖；水泥成品、水泥熟料、粉煤矿渣、混凝土骨料的坐蓐与贩卖；水泥及商混筑造缔造、安置、维修；日常货品与技艺的进出口规划。（依法须经允许的项目，经相干部分允许后方可展开规划营谋）

　　规划限造：坐蓐水泥、水泥辅料及水泥成品；贩卖水泥、水泥辅料及水泥成品；技艺效劳；出租办公用房。（商场主体依法自决挑选规划项目，展开规划营谋；依法须经允许的项目，经相干部分允许后依允许的实质展开规划营谋；不得从事国度和本市家当策略禁止和控造类项宗旨规划营谋。）

　　目前，中材水泥正在境表投资具有3个基本筑材坐蓐运营项目：一是通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台正在赞比亚投资的赞比亚工业园项目，二是通过内蒙古乌兰察布投资平台正在蒙古国投资的蒙欣水泥坐蓐线项目，三是中材水泥直接正在尼日利亚投资的骨料坐蓐线项目。

　　经审计，截至2022年12月31日，中材水泥统一资产总额359,609.93万元，欠债总额79,292.28万元，净资产280,317.65万元；中材水泥母公司资产总额273,559.53万元，欠债总额2,367.08万元，净资产271,192.45万元。2022年，中材水泥统一完毕开业收入666,271.25万元，净利润15,378.96万元；中材水泥母公司完毕开业收入6,725.29万元，净利润168,241.18万元。

　　4.权属境况解释：本次往还的标的企业产权明晰责任，股权不存正在典质、质押及其他任何控造让与的情状，不存正在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等公法设施，不存正在滞碍股权调换的其他情状。

　　本次增资暨相干往还事项以“一次决议，分步增资”的格式举行。实在调理如下：

　　第一次增资：由公司对中材水泥举行单方增资。以2023年10月31日行动评估基准日，依照沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估申诉》（沃克森国际评报字（2023）第2261号）的评估价钱为参考按照，并相应扣减评估基准日至交割基准日功夫中材水泥向原股东天山股份举行的分红58,686.10万元，经各方商榷相同，第一次增资每1元新增注册血本对应的代价为1.0693424元（最终以国资有权机构挂号确定的净资产评估值为准），公司认缴中材水泥123,552万元新增注册血本责任，需支拨对价132,119.39万元，个中123,552万元计入中材水泥的实收血本，其余片面计入血本公积。

　　第一次增资完结后，中材水泥注册血本由185,328万元加添至308,880万元，第一次增资前后股权组织如下：

　　公司名称 股东名称 股权比例 增资前注册血本 本次计入注册血本增资额 增资后注册血本 增资后股权比例

　　进一步增资：正在股权交割基准日后，公司和天山股份将对中材水泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册血本由308,880万元加添至1,000,000万元，新增注册血本691,120万元，每1元新增注册血本的认缴代价为1元，个中天山股份认缴新增注册血本414,672万元，认缴代价为414,672万元；公司认缴新增注册血本276,448万元，认缴代价为276,448万元。公司与天山股份允许正在上述第一次增资的调换备案完结日起一个月内完结进一步增资的商场拘押调换备案手续并博得中材水泥新的开业牌照，后期公司和天山股份将同比例分步完结对上述新增注册血本的实缴，实在缴付刻期及资金用处由公司和天山股份届时依照标的公司交易成长必要商榷确定。

　　进一步增资完结后，中材水泥注册血本由308,880万元加添至1,000,000万元，天山股份与中材国际持有中材水泥的股权比例褂讪，进一步增资前后股权组织如下：

　　公司名称 股东名称 股权比例 增资前注册血本 本次增资额 增资后注册血本 增资后股权比例

　　综上，公司对中材水泥两步增资需支拨的增资款合计为408,567.39万元。

　　（一）本次增资暨相干往还事项第一次增资的往还订价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估申诉》（沃克森国际评报字（2023）第2261号）确定的中材水泥净资产评估结果为按照。截至评估基准日2023年10月31日，中材水泥纳入评估限造内的整个者权利账面价钱为230,156.02万元（母公司口径），本次评估采用资产基本法和收益法两种评估本事，采用收益法得出的评估结果是246,108.43万元，采用资产基本法得出的评估结果256,865.18万元，收益法评估结果比资产基本法低10,756.75万元，差别比例是4.19%。

　　中材水泥首要经开交易为水泥及骨料交易，其首要资产为海表子公司，属于重资产行业，其为坐蓐规划购筑土地、厂房及拣选筑造，固定资产等原始投资额较大，资产基本法评估结果更或许客观合理地反应中材水泥的股权价钱，因而本次评估以资产基本法的结果256,865.18万元行动最终评估结论责任，增值额为26,709.16万元，增值率为11.60%。

　　（二）后续进一步增资系中材水泥团体股东以1元/股的增资代价同比例现金增资，增资代价公平、合理。

　　甲方：中材水泥有限负担公司（以下简称“甲方”、“中材水泥”或“标的公司”）

　　各方相同允许，标的公司本次新增注册血本123,552万元，完全由丙方以非公然造定格式认缴，乙方放弃对上述新增注册血本的优先认缴权，第一次增资完结之后（以完结工商备案为准，下同），标的公司的注册血本由185,328万元增

　　各方商定，第一次增资工商调换备案完结日当月的结果一日为丙方基于第一次增资成为标的公司持股40%股东的股权交割基准日（以下简称“交割基准日”）。但借使调换备案完结日正在 2024 年，则交割基准日为2023年12月31日。

　　为增资之宗旨，以2023年10月31日行动审计评估基准日（以下简称“评估基准日”），大华司帐师事宜所（奇特通常合股）出具了《审计申诉》（大华审字[2023]0021656号），标的公司经审计的净资产为230,156.02万元；沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估申诉》（沃克森国际评报字（2023）第2261号），选用资产基本法评估法的评估结果行动评估结论，标的公司股东完全权利的评估价钱为256,865.18万元。

　　依照《资产评估申诉》所反应的评估价钱为参考按照，并相应扣减评估基准日至交割基准日功夫向乙方分红的58,686.10万元，标的公司每1元注册血本（实收血本）对应的净资产评估值扣除对应分红后为1.0693424元，各方商榷相同允许，第一次增资每1元新增注册血本对应的代价为1.0693424元，丙方本次认缴标的公司123,552.00万元新增注册血本的代价为132,119.39万元，个中123,552.00万元计入标的公司的实收血本，其余片面计入血本公积。

　　自第一次增资的商场拘押调换备案完结日起十五个使命日内，丙偏向标的公司一次性缴付增资款。

　　各方相同允许，丙方就本次增资所缴付的增资款将用于将来境表水泥投资，也能够用于经标的公司有权机构允许的其他合法用处。

　　标的公司该当于本造定生效之日起十五个使命日内完结第一次增资的商场拘押调换备案手续并博得标的公司新的开业牌照（新的开业牌照核发之日为“调换备案完结日”）。乙方和丙方应踊跃配合出具商场监视束缚部分央求的相干文献，调换备案手续的相应用度由标的公司承受。

　　正在股权交割基准日后，乙方和丙方将对中材水泥进一步同比例增资，使中材水泥的注册血本由308,880万元加添至1,000,000万元，新增注册血本691,120万元，每1元新增注册血本的认缴代价为1元，个中乙方认缴新增注册血本414,672万元，认缴代价为414,672万元，出资格式为货泉，完全计入实收血本；丙方认缴新增注册血本276,448万元，认缴代价为276,448万元，出资格式为货泉，完全计入实收血本。乙方和丙方允许正在上述第一次增资的调换备案完结日起一个月内完结进一步增资的商场拘押调换备案手续并博得标的公司新的开业牌照，后期乙方和丙方将同比例分步完结对上述新增注册血本的实缴，实在缴付刻期及资金用处由乙方和丙方届时依照标的公司交易成长必要商榷确定。本款所述进一步增资完结后，中材水泥的股权组织如下：

　　自交割基准日起，借使中材水泥或所属控股子公司向金融机构融资必要股东供给担保，正在适应相干拘押原则的条件下，且按拘押划定奉行决议措施并获允许后，乙方和丙方将遵从持股比例向中材水泥或所属控股子公司供给担保。如由乙方或丙方一方供给担保的，则另一方股东须遵从国资委及上市公司拘押相干划定的央求供给相应反担保设施。股东向中材水泥或所属控股子公司供给乞贷的，如由某股东单方供给乞贷，则优先由中材水泥以自有物业向供给乞贷的股东供给担保，中材水泥无法供给担保的，则另一方股东须正在其持股比例（蕴涵间接持股比例）限造内遵从国资委及上市公司拘押相干划定的央求，且按拘押划定奉行决议措施并获允许后，向供给乞贷的股东供给相应反担保设施。被担保企业有其他幼股东时，乙方和丙方间接持股的比例该当相应穿透折算；借使依照实质情状必要乙方超股比供给担保，则该当报有权决议机构允许，并央求相干幼股东供给反担保设施。

　　看待正在交割基准日之前乙方依然单偏向中材水泥或所属控股子公司供给的担保，正在适应相干拘押原则的条件下，且按拘押划定奉行丙方决议措施并获允许后，丙方允许遵从第一次增资完结后持有甲方的股比（如被担保方为中材水泥控股子公司，且存正在幼股东的，持股比例穿透折算），遵从国资委及上市公司拘押相干划定的央求向乙方供给相应反担保设施，并正在第一次增资完结后三个月内处理完毕供给该项反担保的各项手续。

　　中材水泥截至评估基准日的留存收益（但不蕴涵评估基准日至交割基准日功夫甲偏向乙方分红的58,686.10万元），由本次增资后的团体股东按照其正在中材水泥的实缴出资比例享有。

　　中材水泥自评估基准日越日至交割基准日功夫（以下简称“相干功夫”）爆发的损益由天山股份承受或享有，借使相干功夫盈余，则相干功夫完毕的净利润仙游山股份享有，并通过中材水泥向天山股份分红的格式完毕。天山股份和中材国际行动本次增资后中材水泥的股东，应正在本款所述交割审计完结并由股东两边确认后十五个使命日内作出将相干功夫完毕的净利润分拨给天山股份的股东会决议，并正在股东会决议作出之日起十五个使命日内完结分红派现。借使相干功夫完毕的净利润为负数，则天山股份应正在本款所述交割审计完结并由股东两边确认后十五个使命日内以现金格式向中材水泥抵偿相当于损失金额的款子。前述相干功夫的损益情状由股东两边认同的审计机构以交割基准日行动审计基准日通过交割审计予以确认责任。

　　中材水泥自交割基准日越日最先爆发的损益由本次增资后的团体股东按照其正在中材水泥的实缴出资比例承受或享有责任。

　　正在天山股份持股60%、中材国际持股40%功夫，中材水泥的董事会、监事会组成及高级束缚职员的爆发想法如下：

　　标的公司设董事会，董事会由五名董事构成。个中，天山股份有权提名三人，中材国际有权提名两人，均由标的公司股东会推举爆发。董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会推举爆发。

　　标的公司设总司理（即总裁）一名，由标的公司董事会决心聘任或者解聘；总司理掌握标的公司的法定代表人。标的公司设副总司理（即副总裁）若干名，由总司理提名，并由标的公司董事会决心聘任或者解聘。标的公司设财政担当人一名，由天山股份提名，并由标的公司董事会决心聘任或解聘。

　　标的公司设监事会，监事会由三名监事构成。个中，天山股份有权提名一名监事，中材国际有权提名一名监事，由股东会推举爆发，另一名监事为职工监事，由标的公司职工通过职工（代表）大会民主推举爆发。监事会主席由监事会推举爆发。

　　标的公司成出息程中涉及技艺、设备、工程、运维等效劳，平等前提下，优先选用丙方（含所属企业）供给效劳。丙方踊跃阐明自己上风，供给优质、高效效劳。

　　1.任何一方违反其正在本造定中所作的陈述、保障或其他任务即组成违约，违约方该当立刻更改违约作为，并承受违约负担。如违约方给守约方形成耗费的，则违约方该当承受守约方的相应的完全经济耗费。

　　2.借使一方违反本造定商定但亏折以导致本造定无法奉行，则本造定各方应保障一直奉行本造定。

　　中材水泥行动中国筑材集团基本筑材国际化交易平台，目前具有三个境表基本筑材投资项目，后续将正在“角逐上风、区域当先、危急可控”准则下展开境表基本筑材投资。境表规划必要合适分别国度的政事、经济、社会、文明、功令和商场境遇，存正在投资项目审批、融资进度、汇率震动、商业摩擦等多种不确定性危急和离间。

　　境表投资影响身分浩瀚，本项目投资进度及收益取决于中材水泥实质规划情状，存正在肯定不确定性。公司将亲昵体贴中材水泥后续规划束缚、投资决议及投后束缚等发展情状，增进其科学决议、合规运作，通过分步奉行增资，完毕资金有用行使，确凿提防和规避投资危急。

　　公司行动参股股东，将来按参股比例享有或承受中材水泥的收益或耗费。本次增资的资金开头为公司的自有及自筹资金，但估计不会对公司坐蓐规划形成强大影响；本次增资不存正在损害公司及团体股东，越发是中幼股东和非相干股东益处的景遇。

　　2023年年头至今，公司与相干方天山股份累计已爆发的寻常相干往还总金额72.70亿元，正在公司股东大会允许的估计额度内。

　　（一）公司第八届董事会第二次聚会（姑且）审议本项议案时，相干董事印志松、朱兵、王兵、王益民、何幼龙、蔡军恒回避对本议案表决，董事会以3票允许、0票反驳、0票弃权，审议通过了《合于公司增资中材水泥有限负担公司暨相干往还的议案》，并允许提请2023年第四次姑且股东大会审议责任。

　　（二）本相干往还事项正在提交董事会审议前依然独立董事特贯通议审议通过。独立董事以为：公司本次与相干方天山股份联合增资天山股份所属中材水泥有限负担公司的相干往还事项，是公司深刻推动国际化政策的必要，有利于进一步增进工程、设备、运维交易的境表成长，适应公司政策及将来策划。第一次增资代价以评估价钱为按照并经各方商榷确定，进一步增资为同比例现金增资，往还代价公平合理，本次往还代价遵从公正、公平、公平的准则，不存正在损害公司及其他股东，卓殊是中幼股东和非相干股东益处的情状。允许本议案提交公司董事会审议。

　　（三）上述相干往还事项尚须得回股东大会的允许，与该项往又有利害干系的相干股东将放弃正在股东大会上对相干议案的投票权。责任中材国际：中国中材国际工程股份有限公司合于增资中材水泥有限义务公司暨合系买卖的告示